股权收购协议
转让方： 受让方： 目 录 前言 第一条 释义 第二条 股权转让的先决条件 第三条 股权转让 第四条 转让价款及支付方式 第五条 声明、保证和承诺 第六条 股权交付 第七条 过度期条款 第八条 资产、账簿、文件等手续的接管和移交 第九条 保密条款 第十条 法律责任 第十一条 不可抗力 第十二条 争议解决 第十三条 其他规定 第十四条 本协议附件
股权收购协议
转让方（以下简称“甲方”） A、
，住址：
，身份证号：
，电话： B、
，住址：
，身份证号：
，电话： 受让方（以下简称“乙方”） A、
，住址：
，身份证号：
，电话： B、
，住址：
，身份证号：
，电话： 鉴于： 1、在本协议签订之日，
公司（以下简称“目标公司”）系由甲方于
年
月
日出资设立的，注册资本为人民币
万元，注册号
。该公司现有效存续。 2、A﹑B 分别持有目标公司
%、
%的股权（以下简称“目标股权”）， 是目标公司的合法股东。 3、根据目标公司出具的《财务会计报告》（见附件1），截至【】年【】月【】日，目标公司的全部负债为
人民币【】元（债务清单见附件2）.前述债务均由甲方承担连带清偿责任。
为此，甲乙双方经协商，就甲方将其持有的全部股权转让予乙方事宜达成如下正式协议： 第一条
释义 除非本协议另有所指，以下词语和语句在本协议及各附件中具有以下含义： 1、“转让”或“该转让”指本合同第三条所述甲、乙双方就甲方在目标公司的股权所进行的转让。 2、“被转让股权”指依据本合同，甲方向乙方转让的目标公司100%的股权及依该股权享有的股东权益。 3、“转让成交日”指依据本合同第六条的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完工商登记手续。 4、除非本协议另有所指，本协议中所称甲方或乙方是指甲方的AB两方或乙方中的CD两方，且AB或CD的对外责任均是连带责任。 第二条 股权转让的先决条件 只有在本协议生效后
个工作日内下述先决条件全部完成之后，乙方才有义务按照本协议第四条的相关约定履行转让价款支付义务。 1、目标公司已解除或终止其与员工（包括雇员、管理人员、董事等，下同）的劳动关系，并向员工支付了足额的补偿，目标公司与员工之间不存在任何劳动纠纷和／或争议。 2、目标公司已披露的债务或损失（见附件2：债务∕损失清单），甲方均已与债权人达成了解决方案，各债权人不会向目标公司追偿。 3、出租给第三人
使用的目标公司的厂房已收回并在目标公司的实际掌握和控制中。 第三条 股权转让 1、甲方依据本合同将其持有目标股权及共享有的相应股东权益一并转让给乙方。 2、乙方同意受让前述被转让股权，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。
第四条 转让价款及支付方式 1、双方同意甲方转让目标公司100%股权的价款为人民币
万元（大写：
万元）整。 2、支付方式 （1） （2） 3、支付条件、时间与金额 （1）乙方确认在本协议第二条约定先决条件全部完成后7个工作日内解除监管并将其中
万元（大写：
万元）的股权转让价款分别支付给甲方，其中 A﹑XX应得价款人民币
万元，指定收款账户为: B﹑XX应得价款人民币
万元，指定收款账户为: （2）甲方已按本合同第六条的规定，将100%的“被转让股权”的转让的有关事宜记载于股东名册并办理完工商登记手续后
个工作日内乙方解除监管并将其中
万元（大写：
万元）的股权转让价款分别支付给甲方，其中 A﹑XX应得价款人民币
万元，指定收款账户为: B﹑XX应得价款人民币
万元，指定收款账户为: (3)甲方按本协议第八条约定将资产、帐簿、证件等手续移交乙方后
X个工作日内乙方解除监管并将其中
万元（大写：
万元）的股权转让价款分别支付给甲方，其中 A﹑XX应得价款人民币
万元，指定收款账户为: B﹑XX应得价款人民币
万元，指定收款账户为: (4)其余
万元价款在甲方履行如下义务后支付： ①甲方已支付全部地价款（含契税、交易手续费等）并取得土地使用证交付乙方；且甲方应在本协议签署后
日内付清上述全部款项。 ②甲方自行承担费用在本协议签署后
日内已完善并取得房屋产权证并交付乙方。 ③若甲方未按前述期限履行义务，乙方可直接从转让价款中扣付并自行办理土地使用权证和房屋产权证。如转让价款不足以抵付实际发生的费用，其差额由甲方无条件补足。 （5）甲方应在乙方付款前出具具有法律效力的收款收据。 （6）本协议项下，股权转让之税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担。 第五条 声明、保证和承诺 1、转让方特此向受让方作出如下声明、保证和承诺： （1）转让方系目标公司的合法股东，合法持有目标公司的股份，并具备相应的有效法律手续。 转让方保证：其向受让方转让的股份和目标公司享有独立的权益，二者均没有设置抵押、质押、保证等担保情形，未涉及任何争议和诉讼；未以目标公司进行任何借款及为转让方或第三人提供担保等。 （2）目标公司股东会已作出同意本次股份转让之决议，且转让方中的甲、乙两方均以股东会决议形式放弃了对对方股份转让优先受让权的行使。 （3）转让方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等。 （4）转让方转让股份的行为已取得了中国法律、行政法规和部门规章有关股份转让的批准、许可。 （5）不存在与本合同规定事项有关或可能对签署或履行本合同产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其政府调查等。 （6）转让方已向受让方披露了与本合同签订有关的所有文件、资料等，且转让方保证这些文件、资料等的真实性、合法性和有效性。 （7）目标公司已缴付所有税费，而且无需缴付任何与税费有关的罚款、罚金或利息，目标公司亦未卷入与税收有关的任何纠纷。 （8）转让方已全面向目标公司履行了股东的出资义务，所认缴的出资已按时足额出资到位。 以上声明、保证和承诺，在本协议签订后将持续、全面有效。 2、受让方特此向转让方作出如下声明、保证和承诺： （1）本合同签署时向受让方提供的相关证件是有效的、合法的。 （2）保证按照本合同第四条的约定支付股份转让款。 第六条 股权交付 1、本协议签定生效后
个工作日内双方将100%的目标股权办理完工商变更登记（含法定代表人）手续过户至乙方（其中：C
%，D
%），甲方应就办理完登记手续的事实向乙方出具书面的证明（包括但不限于已变更法定代表人的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等）。 2、从本协议签定之日起，如
个工作日不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本协议，不再支付相应转让款项，且已付转让价款甲方应如数（含按银行同期贷款利率计算的资金利息）退还。 第七条 过渡期相关事项的规定 1、本协议所指称过渡期，指受让方支付首期股份转让款之日至转让方完成股份转让的公司内部变更登记手续，工商部门变更登记手续，以及办理完毕目标公司的药品经营许可证、GSP证、税务登记证、组织机构代码证等证件的变更登记手续的整个期间； 2、为使本协议约定的股权转让以及资产等移交工作尽快完成，双方在本协议签定后三日内共同成立工作小组负责（工作小组人员为四人，双方各指派两名代表组成）本次股权转让以及资产、帐簿、文件等手续的接管和移交工作，并尽快办理股权转让和移交有关手续。 3、在过渡期间，转让方应恪守诚信义务，使目标公司维持本合同第七条第1款描述的状态，不从事有损于目标公司和受让方利益的任何行为，并切实、全面履行本合同约定的义务。 4、在过渡期间，转让方不得以目标公司进行任何借款或承担任何责任。 5、在过渡期间，转让方保证不会发生任何会导致涉税法律责任的情况或实施等。 第八条：资产、帐簿、文件等手续的接管和移交 1、甲乙双方应当将目标公司的所有印章、相关财务记录原件（包括但不限于资产负债表、损益表、原始会计凭证、会计账簿和财务会计报告）、相关资产和资产权益证书（包括但不限于土地使用权出让合同）、各种经营证照和证件（包括但不限于营业执照（正、副本）、组织机构代码证、税务登记证、印章）封存后移交至工作小组代为保管至交易完成时，“转让成交日”后3个工作日内移交乙方。 2、本协议签订之日起，目标公司的法定代表人停止一切以目标公司以及目标公司法定代表人的名义进行的各项活动，否则造成的任何损失均应由甲方向乙方连带赔偿。 第九条 保密条款 甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和保密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。 第十条
不可抗力 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。 第十一条 违约责任 1、任何一方具有下列情形之一，即构成违约行为： （1）任何一方未按本合同的约定履行义务； （2）任何一方违反其在本合同中作出的声明、保证和承诺，或任何一方在本合同中作出的声明、保证和承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份。 2、任何一方违约，除本协议另有约定外，守约方有权解除本合同或要求违约方继续履行本合同；违约方还应向守约方按本协议总价款的20%支付违约金，若守约方因此而受到损失超过违约金金额的，违约方须赔偿守约方的全部损失。 3、若转让方的声明、保证和承诺虚假或者因转让方的其他原因致使受让方或目标公司遭受损失的，乙方有权追究甲方及相关人员的刑事责任。 第十二条 争议解决 本合同在签订、履行过程中发生争议的，由双方协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。 第十三条 其他规定 1、本合同自生效之日起对各方均具约束力，非经各方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更。 2、本合同自各方签字按捺指印之日起生效。本合同一式四份，转让方两份，受让方两份。 3、本合同所有附件是本合同不可分割的组成部分。 4、在本次股权转让过程中发生的有关费用（包括但不限于工商变更登记及其他证件变更登记费用等），均由转让方承担。 5、本合同若有未尽事宜，可以由各方签订书面补充协议，书面补充协议与本合同具有同等法律效力。 第十四条 本协议的附件 1、目标公司的《财务会计报告》； 2、资产清单； 3、债务∕损失清单； 4、目标公司原全部股东同意此次股份转让及原股东同意放弃对对方股份转让优先受让权的股东会决议； 5、目标公司原全部股东及受让方身份证复印件； 6、目标公司的行政公章、财务专用章及其他印章以及营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照； 7、转让方关于已与临聘人员和管理人员解除或终止事实劳动关系的书面承诺； 8、转让方关于目标公司债务及相关税费已结清的书面承诺； 9、目标公司的其他相关书面资料。
甲方
乙方 A、
C、 B、
D、
本协议签订时间： 本协议签订地点：