编号：
股份定向认购及回购合同 盛富集团编制 股份定向认购及回购合同 甲方：围场满族蒙古族自治县盛富粮油加工有限公司（股份发行方）
法定代表人：
乙方：
身份证号码：
鉴于：
1、甲方（以下简称公司）为上海股权托管交易中心有限责任公司（以下简称上海股交所）的挂牌公司，股权简称：盛富粮油，股权代码：208737，目前公司注册资本为1000万元。
2、乙方为甲方的知情人，截至本合同签署之日，乙方未持有甲方股份。
为充分发挥双方的资源优势，促进甲方的快速发展，筹集甲方项目资金，甲方同意参照2017年经审计的财务数据，对乙方进行定向发行股份，乙方同意参与本次定向发行。为实现本次定向发行之目的，甲、乙双方根据相关法律法规之规定，经自愿平等协商，就本次定向发行事宜达成本合同，以资信守。
第一条 定向发行价格和数量 1.1甲方同意向乙方定向发行 股，每股发行价格为 元，乙方同意以 元/股的价格认购甲方本次定向发行的 股股份。
第二条 限售期和认购方式 2.1限售期规定 本次发行的股权限售安排采用以下第【 】种方式：
（1）股权发行无限售安排，无自愿锁定承诺。
（2）乙方自股权登记完成后【 】个月内不得转让，其后由双方另行签订补充合同。
（3）乙方自股权登记完成后，所持甲方本次发行的股权即锁定，自完成登记之日起满12 个月、24 个月、36 个月分三批解除限售，每批解除限售股权数量分别为本次认购数量的【 】%、【 】%、【 】%。
2.2支付方式：乙方应在本合同签订3个工作日内将认购定向发行股份的认股款 元足额汇入甲方为本次定向发行专门开立的账户。
2.3备案及登记手续 本次发行的股权备案及登记安排采用以下第【 】种方式：
（1）甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的认股款后，应当聘请具有相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。
（2）甲方出具相关公司确权文书，暂不进行验资、备案、登记、变更手续。
第三条 乙方的权利 3.1自乙方资金实际到账之日起，乙方享有《中华人民共和国公司法》赋予股东的一切权利。
第四条 声明、承诺与保证 4.1甲方声明、承诺及保证如下：
4.1.1甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；
4.1.2甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
4.1.3甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
4.2乙方声明、承诺与保证如下：
4.2.1乙方具有完全民事行为能力和权利能力，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，本合同系乙方真实的意思表示；
4.2.2乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
4.2.3乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
4.2.4乙方承诺严格遵守国家法律、法规及证监会、上海股交所关于转让系统的相关规定及要求。
第五条 定向发行 5.1本合同签署后乙方应按照甲方指定的日期，将足额的定向发行认缴款汇入甲方开立的定向发行帐户。
甲方指定的账户：
户 名：
账 号：
开户行：
5.2甲方主张行权的，乙方应配合甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。
第六条 保密 6.1双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海股交所系统的有关规定进行。
6.2双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；
除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
6.3本合同无论因何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力，直到本条规定的商业信息通过公共途径即可取得为止。
6.4各方都应当促使其代理人、员工和代表，对对方的保密信息予以严格保密，未经各方一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。
6.5在本合同中，“保密信息”是指本合同的存在及其内容、本合同拟议的交易以及各方就此进行的谈判等内容，一方或其代表披露包括但不限于有关该方的业务、技术、发展规划、财务情况、发展预期以及客户等方面的情况。
保密信息不包括：
6.5.1在披露方进行披露的时候已经被接受方所掌握的信息；
6.5.2并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；
6.5.3由接受方通过第三方正当获取的信息，但该等披露须由各方事先协商；
6.5.4向披露方的专业顾问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。
第七条 回购约定 本合同指的回购系指本合同中乙方所投资的的甲方发行的定向股权，代表其对应的资本、资本公积、任意公积、未分配利润及股东权利义务等。
7.1回购时间及生效 乙方有权在本合同签订生效【】月后的任何时间要求甲方回购本次合同所转让的股权，具体回购时间由乙方决定。在甲方回购资金包括溢价费划入乙方指定账户之日甲方即取得所回购股权的所有权，乙方放弃上述所有权并配合甲方办理股权回购可能涉及的各种变更和登记等法律手续。
7.2回购价格及乙方收款账户 双方约定：甲方以乙方购买甲方股权款及本资金溢价费（资金溢价费按本金年___________%计算，本合同约定的时间为【】月，合计资金溢价费总计人民币【】万元整（大写））的方式回购本合同中所转让的股权，时间以乙方资金到甲方账户之日起至乙方确定的回购时间为准。
7.3乙方收款账户信息如下 户 名：
账 号：
开户行：
第八条 违约责任 8.1任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
8.2乙方因己方重大过错未在法律规定期限内完成登记，甲方无权解除本合同。甲方无权要求甲方赔偿。
8.3如果存在以下情形，甲方应于本合同终止之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）：
（1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；
（2）因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；
（3）如果本次股权发行在认购截止日实际认购没有达到标准，或者本次股权发行未通过上海股交所相关转让系统备案，甲方有权解除本合同，并不负违约责任。
8.4甲方在本合同约定的时间内，没有及时足额回购乙方所购的定向发行的股权，没有及时足额将乙方的资金包括溢价款划转到账户的，甲方自愿按照日罚息万分之五的比例赔偿乙方，直到甲方将上述款项包括股权回购款、罚息等划转到乙方账户为止。
8.5风险揭示 8.5.1甲方系在上海股交所的挂牌企业。该系统的转让制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。上海股交所不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
8.5.2在认购甲方股权之前，乙方应认真阅读上海股交所的转让系统业务规则等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
第九条 不可抗力 9.1不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
9.2如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本合同项下之义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
9.3如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
9.4受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十日内通知对方并提供其所能得到的证据。
9.5如因不可抗力事件导致本合同无法履行达三十日，则本合同任何一方有权以书面通知的方式解除本合同。
9.6在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本合同。
第十条 适用法律和争议解决 10.1本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
10.2双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；
如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条 本合同的解除或终止 11.1若存在以下列任一情形的，本合同将解除：
（1）双方协商一致同意解除的；
（2）发生第八条的情形致使本合同无法继续履行的；
（3）乙方严重侵犯公司利益，甲方解除本合同的；
（4）乙方未按约定缴纳股份认购款的，甲方有权解除本合同。
10.2本合同的解除或终止，不影响守约向违约方追究违约责任。
第十二条 附则 12.1本合同中的“元”、“万元”均是指“人民币元”、“人民币万元”。
12.2本合同经合同双方签字、盖章后生效。未尽事宜，甲乙双方可通过协商签订补充合同。
12.3本合同一式伍份，甲乙双方各执一份，其余供办理变更、备案手续使用。
12.4通知 一、除非本合同另有规定，任何一方根据本合同进行的通知或通讯可以由个人寄送、认可的快递、传真或电子邮件送至以下所列其他各方的地址、传真号码或电子邮件地址或一方根据本条规定通知其他各方的其他地址、传真号码或电子邮件地址。通知被视为有效送达的日期应该按照以下规定来确定：
二、通过个人寄送的通知应被视为于个人送达之日被有效送达。
三、通过挂号信（邮资预付）寄送的通知应被视为于寄出（如邮戳所显示）后的第________日被有效送达。
四、通过传真寄送的通知应被视为在寄出（如发送方的传真机记录的传送确认所显示）后的当日被有效送达。
五、为通知之目的，各方的地址、传真号码如下所列：
甲方 收件人：
通讯地址：
邮编：
传真：
乙方 收件人：
通讯地址：
邮编：
传真：
12.5本合同构成各方就本合同所列事项达成的全部合同，并取代各方之间先前就上述事项做出的全部讨论、记录、备忘录、谈判、谅解和所有其它文件和合同。本合同签署以前各方的所有文件、合同、谅解和通信均应在本合同生效的同时自动失效，但任何不披露/保密承诺除外。
12.6除非采用经各方签署的书面形式，并经各方批准，否则对本合同的任何修改均为无效。
12.7未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出让、转让其在本合同项下的权利或在该等权利上设定担保。
12.8如果本合同的任何规定被判无效，则该规定应被视为无效，但不影响本合同中任何其他规定的效力。各方应尽最大努力以一项有效和可执行的规定作为替代，该规定应与原规定的意图尽可能地接近。
12.9一方无法行使或延迟行使其根据法律或本合同有权行使的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。单独或部分行使该权利不排除以其他方式或将来对该权利的行使或对其他权利的行使。
12.10附件构成本合同不可分割的一部分，凡有提及本合同之处均应包括附件和对本合同及附件的不时地修改和补充。
12.11本合同附件为《出资确认函》
（以下无正文）
【本页为本合同的签署页】 甲方（盖章）：围场满族蒙古族自治县盛富粮油加工有限公司 法定代表人或授权代表（签字或盖章）：
乙方：（签字或盖章）：
或授权代表（签字或盖章）：
签署日期：
年 月 日 签署地点：
粘贴页（划款、收款信息）
粘贴页（身份信息）
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